SECTIE A – ALGEMENE BEPALINGEN

  1. Toepassingsgebied

1.1 Deze Algemene Voorwaarden (“AV”) van Timeline Consulting BV zijn in de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende versie van toepassing op alle overeenkomsten tussen Timeline Consulting BV en de klant (“Klant”) met betrekking tot:

(1) het in licentie geven van de standaard softwareoplossing Timeline ERP, Timeline Neo en/of de database voor gebruik voor (on)bepaalde tijd conform sectie B;

(2) het verlenen van onderhoudsdiensten door Timeline Consulting BV voor de klant in overeenstemming met sectie C;

(3) het verlenen van hostingdiensten door Timeline Consulting BV voor de klant op grond van sectie D, alsmede

(4) de levering van werken en diensten door Timeline Consulting BV voor de klant volgens sectie E.

1.2 Algemene voorwaarden van de klant of andere contractuele voorwaarden van de klant (“AV van de klant”) maken geen deel uit van de overeenkomst, zelfs niet zonder uitdrukkelijk bezwaar van Timeline Consulting BV,  tenzij Timeline Consulting BV de AV van de klant uitdrukkelijk en schriftelijk accepteert. Dit geldt ook indien de klant in een standaard bestelbon of anderszins in verband met een bestelling naar de AV van de klant verwijst, of indien TimeLine Consulting BV zonder voorbehoud diensten verleent in het kader van tegenstrijdige AV van de klant.

1.3 Deze AV en de daarin genoemde documenten regelen de contractuele relatie tussen Timeline Consulting BV en de klant. Mondelinge nevenafspraken bestaan niet. Specificaties, eisencatalogi en andere documenten die door de klant in de aanloop naar het sluiten van de overeenkomst aan Timeline Consulting BV worden toegezonden, worden slechts onderdeel van de overeenkomst indien deze uitdrukkelijk in de overeenkomst zijn vermeld of anderszins uitdrukkelijk schriftelijk door Timeline Consulting BV zijn bevestigd.

1.4 Indien bepalingen van deze AV geheel of gedeeltelijk ongeldig zijn of worden, heeft dit geen invloed op de geldigheid van de overige AV. Hetzelfde geldt indien sprake is van een leemte in de AV. In het geval van  nietige, ongeldige, vernietigbare of niet-afdwingbare bepaling of het opvullen van een leemte , geldt een passende bepaling die, voor zover juridisch mogelijk, zo dicht mogelijk benadert wat de partijen commercieel gezien zouden hebben bedoeld als ze op de hoogte waren geweest van de leemte in het contract.

2 Sluiting van het contract

2.1 Een overeenkomst tussen Timeline Consulting BV en de klant komt tot stand met een schriftelijke opdrachtbevestiging door Timeline Consulting BV of met de wederzijdse ondertekening van een overeenkomst tussen Timeline Consulting BV en de klant. Een orderbevestiging per e-mail is voldoende.

2.2 Doorslaggevend voor de omvang, soort en kwaliteit van de door Timeline Consulting BV te leveren leveringen en diensten is de respectievelijke contracttekst in geval van een door beide partijen ondertekend contractdocument, of anders de dienstbeschrijving in de offerte of de orderbevestiging van Timeline Consulting BV. Andere informatie of eisen worden pas onderdeel van het contract als Timeline Consulting BV dit uitdrukkelijk schriftelijk heeft bevestigd.

3 Wijziging van het contract

3.1 Alle overeenkomsten, die een wijziging, aanvulling of concretisering van deze algemene voorwaarden of van de andere tussen partijen overeengekomen contractuele voorwaarden bevatten, alsmede bijzondere garanties en overeenkomsten, dienen schriftelijk te zijn vastgelegd. Als deze door vertegenwoordigers of medewerkers van Timeline Consulting BV worden verklaard, zijn ze alleen bindend als Timeline Consulting BV dit schriftelijk bevestigt.

3.2 Timeline Consulting BV is gerechtigd deze algemene voorwaarden of andere contractvoorwaarden gedurende de looptijd van de overeenkomst aan te passen volgens onderstaande voorwaarden:

  1. a) Timeline Consulting BV heeft het recht om deze AV of andere contractuele voorwaarden aan te passen om geldige redenen, met name als gevolg van een wijziging in de jurisdictie, nieuwe technische ontwikkelingen of om andere gelijkwaardige redenen. In dat geval zal Timeline Consulting BV de klant schriftelijk of per e-mail informeren over de aangepaste contractvoorwaarden. De aangepaste contractvoorwaarden worden onderdeel van het contract indien de klant niet binnen een termijn van zes (6) weken na ontvangst van de kennisgeving van de wijziging schriftelijk of per e-mail bezwaar maakt tegen de opname in de contractuele relatie.
  2. b) Verder heeft Timeline Consulting BV het recht om de overeengekomen onderhouds- of hostingtarieven maximaal één keer per jaar aan te passen aan gewijzigde marktomstandigheden of in geval van aanzienlijk hogere inkoopkosten. In geval van prijsstijgingen die de stijging van het officiële consumentenindexcijfer (CPI) of het indexcijfer dat dit vervangt met meer dan twee (2) volledige procentpunten overschrijden, heeft de klant het recht om in zulks geval de overeenkomst op te zeggen. In deze gevallen zal Timeline Consulting BV de klant tijdig in schriftelijk informeren over het recht van opzegging.

4 Aansprakelijkheid en Garanties

4.1 De aansprakelijkheid van Timeline Consulting BV uit of in verband met de overeenkomst voor schade of vergoeding van kosten, ongeacht de wettelijke reden (bijv. uit wettelijke bedrijfs- of wettelijke bedrijfsplicht, plichtsverzuim, onrechtmatige daad, garantie), is als volgt beperkt:

4.1.1 Timeline Consulting BV is onbeperkt aansprakelijk

  1. a) in geval van opzet,
  2. b) in geval van verwijtbaar letsel aan het leven, het lichaam of de gezondheid,
  3. c) volgens de voorschriften van de wet op de productaansprakelijkheid, alsmede
  4. d) voor zover een garantie wordt gegeven door Timeline Consulting BV.

4.1.2 Met uitzondering van de gevallen van artikel 4.1.1 b) – c) is de aansprakelijkheid van Timeline Consulting BV in geval van nalatigheid als volgt beperkt:

  1. a) In geval van grove nalatigheid is de aansprakelijkheid van Timeline Consulting BV beperkt tot de schade die passend is voor het type bedrijf en die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst te voorzien was.
  2. b) In geval van een lichte schending van een contractuele verplichting, waarvan de nakoming essentieel is voor de goede uitvoering van de overeenkomst en waarop de klant op de naleving vertrouwt of mag vertrouwen en waarvan de schending het bereiken van het doel van de overeenkomst in gevaar brengt (“kardinale verplichting”), is Timeline Consulting BV aansprakelijk tot de schade die passend is voor het soort bedrijf en die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst te voorzien was. Daarnaast is de aansprakelijkheid van Timeline Consulting BV in deze gevallen beperkt tot de betalingen van de klant aan Timeline Consulting BV in het kader van de betreffende individuele overeenkomst in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadegebeurtenis als tegenprestatie voor de betreffende dienst, echter met een maximum van € 25.000,00, ongeacht de rechtsgrond per schadegebeurtenis. De aansprakelijkheid van Timeline Consulting B.V. voor de licht nalatige schending van andere contractuele verplichtingen, die geen kardinale verplichtingen zijn, is uitgesloten.
  3. c) Vergoeding van schade als gevolg van winstderving, verlies van besparingen of bedrijfsonderbreking is uitgesloten.

4.1.3 Timeline Consulting B.V. is alleen aansprakelijk voor het verlies van opgeslagen gegevens volgens bovenstaande voorschriften indien de klant door middel van een goed uitgevoerde data back up ervoor heeft gezorgd dat deze gegevens met een redelijke inspanning kunnen worden gereconstrueerd. De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van deze inspanning.

4.2 Garanties in juridische zin worden door Timeline Consulting B.V. alleen verleend indien deze uitdrukkelijk als “garanties” worden aangemerkt.

4.3 Bovengenoemde aansprakelijkheidsbeperkingen van dit artikel 4 zijn van overeenkomstige toepassing op alle medewerkers, vertegenwoordigers, organen en plaatsvervangers van Timeline Consulting BV.

5 Vertrouwelijkheid en gegevensbescherming

5.1 De partijen verbinden zich ertoe alle vertrouwelijke informatie, documenten, bedrijfsprocessen en gegevens die door de andere partij voor of tijdens de uitvoering van de overeenkomst aan hen worden doorgegeven of waarvan zij op een andere manier kennis krijgen (samen “vertrouwelijke informatie”), vertrouwelijk te behandelen, niet door te geven aan onbevoegde derden en alleen te gebruiken voor het contractuele doel. Partijen betrachten daarbij dezelfde zorgvuldigheid als bij hun eigen vertrouwelijke informatie, op zijn minst de zorgplicht van een zorgvuldig handelend ondernemer.

5.2 Onbevoegde derden in de zin van artikel 5.1 heeft geen betrekking op adviseurs van Partijen en/of werknemers en/of adviseurs van gelieerde ondernemingen van Partijen die de informatie nodig hebben om hun werkzaamheden in het kader van de betreffende Overeenkomst uit te voeren (“Bevoegde derden”). De partijen eisen van elke Gemachtigde Derde partij dat zij zich schriftelijk aan de bepalingen van deze Overeenkomst houdt, voor zover die Gemachtigde Derde partij niet reeds op andere wijze verplicht is dit te doen. De geheimhoudingsplicht van de Gemachtigde Derden blijft van toepassing, ook nadat de werknemers een van de partijen hebben verlaten.

5.3 De partijen nemen de toepasselijke bepalingen inzake gegevensbescherming in acht en verplichten hun medewerkers die in verband met de overeenkomst en de uitvoering ervan in dienst zijn, tot geheimhouding van gegevens overeenkomstig  de Nederlandse wet (AVG), tenzij zij daartoe reeds een algemene verplichting hebben.

5.4 Indien de klant in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verzamelt, verwerkt of gebruikt, garandeert hij dat hij daartoe gerechtigd is volgens de geldende voorschriften, in het bijzonder de voorschriften inzake gegevensbescherming (AVG), en vrijwaart hij Timeline Consulting BV van aanspraken van derden in geval van overtreding. Indien Timeline Consulting BV namens de klant persoonsgegevens verwerkt, is de klant verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gegevensoverdracht naar Timeline Consulting BV. Indien nodig zullen de partijen de details van de gegevensbescherming regelen in een afzonderlijke overeenkomst over de verwerking van gegevens in opdracht.

6 Betalingen, Verrekening, Toewijsbaarheid van vorderingen en Bewaarrecht

6.1 Klant kan alleen vorderingen verrekenen die door Timeline Consulting BV onbetwist zijn en die wettelijk zijn vastgesteld. De bovengenoemde beperking van het recht op verrekening door de klant is niet van toepassing in geval van contracten voor werk en diensten.

6.2 De klant is niet gerechtigd zijn vorderingen uit hoofde met Timeline Consulting BV gesloten contracten over te dragen of anderszins rechten of verplichtingen uit met Timeline Consulting BV gesloten contracten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder toestemming van Timeline Consulting BV. Dit geldt ook voor garantieclaims.

6.3 De uitoefening van een retentierecht is uitgesloten. De klant kan alleen op basis van rechtsgeldige en onbetwiste  vorderingen een recht tot retentie doen gelden.

  1. plaats van uitvoering en eigendomsvoorbehoud

7.1 De plaats van prestatie en uitvoering van de hostingdiensten is het computercentrum waar de applicaties en gegevens worden gehost. De plaats waar de diensten worden verricht en uitgevoerd is de plaats waar de diensten moeten worden verleend. Anders is de plaats van uitvoering en nakoming van alle uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen Almere, tenzij de partijen in individuele gevallen uitdrukkelijk anders overeenkomen.

7.2 Timeline Consulting BV behoudt zich het eigendomsrecht voor van geleverde gegevensdragers en andere geleverde zaken tot aan de volledige betaling van de koopprijs.

  1. uitvoer- en invoerbeperkingen

8.1 De partijen erkennen dat de software waarvoor in het kader van het contract een licentie is verleend of andere diensten die in het kader van het contract moeten worden verleend, onderworpen kunnen zijn aan export- en importbeperkingen, bijvoorbeeld in de vorm van licentieverplichtingen of andere beperkingen op het gebruik van de software of andere diensten in het buitenland.

8.2 De klant dient zich te houden aan alle geldende export- en importcontrolevoorschriften van Nederland, de Europese Unie, de Verenigde Staten van Amerika en andere relevante export- en importcontrolevoorschriften. De verplichting van Timeline Consulting BV om de overeenkomst uit te voeren is onderworpen aan de voorwaarde dat er geen belemmeringen zijn voor de uitvoering als gevolg van nationale en internationale regelgeving op het gebied van export- en importwetgeving en andere wettelijke voorschriften.

9 Bevoegde rechtbank en rechtskeuze

9.1 Geschillen die in het kader van de uitvoering van de contractuele relatie ontstaan, worden voorgelegd aan een daartoe bevoegde rechter van de rechtbank in Amsterdam.

9.2 Op de overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing,

SECTIE B – SOFTWARELICENTIE

10 Toepassingsgebied

De volgende bepalingen van deze sectie B zijn naast de bepalingen van sectie A van toepassing op contracten tussen Timeline Consulting BV en de klant voor de licentie van de standaard softwareoplossingen van  Timeline Consulting BV (“Software”) en/of de database (“Database”), met het oog op gebruik voor (on)bepaalde tijd (koop- en huurlicenties).

11 Omvang van de diensten

11.1 Met het sluiten van de overeenkomst verplicht Timeline Consulting BV zich jegens de klant (i) de overeengekomen modules van de software, waaronder de gebruikershandleiding, alsmede de database (samen “licentie materiaal”) overeenkomstig artikel 12 ter beschikking te stellen, en (ii) het recht te verlenen het onderwerp van de licentie overeenkomstig artikel 13 te gebruiken.

11.2 Door het plaatsen van een bestelling of het ondertekenen van een contract bevestigt de klant dat hij op de hoogte is van de essentiële functionele kenmerken van het licentie materiaal op het moment dat het contract wordt gesloten en dat de overeengekomen specificatie overeenkomt met zijn wensen en behoeften.

12 Levering

12.1 Levering van de Programmatuur en het Gegevensbestand geschiedt, indien klant geen hostingdiensten op grond van Sectie D met betrekking tot de Programmatuur afneemt, door het aan klant ter beschikking stellen van de Programmatuur en het Gegevensbestand of de informatie die nodig is om de Programmatuur en het Gegevensbestand te downloaden.

12.2 Indien klant gebruik maakt van Hostingdiensten conform Sectie D met betrekking tot de Software en het Bestand, zal de levering plaatsvinden (i) door het beschikbaar stellen van de Software en het Bestand op de Cloud Server,  en

(ii) het ter beschikking stellen van toegangssoftware (“Klant”) om toegang te krijgen tot de Programmatuur en het Gegevensbestand gedurende de overeengekomen looptijd van het Contract in overeenstemming met artikel 33.

12.3. De levering of verstrekking van het licentie materiaal zal plaatsvinden in de Objectcodeversie. De klant heeft geen recht op de broncode van het licentie materiaal.

12.4 Informatie over leverings- en uitvoeringsdata is alleen bindend als deze uitdrukkelijk als zodanig in het contract zijn vermeld.

12.5 Voor zover partijen uitdrukkelijk zijn overeengekomen, zal Timeline Consulting BV de installatie van het licentie materiaal tegen een aparte vergoeding uitvoeren overeenkomstig het bepaalde in sectie E.  Anders maakt de installatie geen deel uit van de dienst die Timeline Consulting BV verschuldigd is.

13 Gebruiksrecht

13.1 Timeline Consulting BV verleent de klant na volledige betaling van de overeengekomen licentievergoedingen het niet-exclusieve, in de tijd onbeperkte recht in het geval van kooplicenties en in de tijd beperkte recht in het geval van huur licenties om het licentie materiaal in de contractueel overeengekomen omvang te gebruiken volgens de volgende bepalingen. Het gebruiksrecht omvat het recht (i) om het onderwerp van de licentie te installeren en (ii) om de software te registreren en te gebruiken in overeenstemming met het gekochte aantal werkplekken (“per seat license”). De Software mag slechts worden gebruikt voor maximaal het in het contract overeengekomen aantal werkplekken. De klant heeft het recht om de gebruikershandleiding af te drukken, mits deze hem op een gegevensdrager is toegestuurd.

13.2 Het gebruiksrecht op grond van artikel 13.1 is beperkt tot het beoogde gebruik van het onderwerp van de licentie ter ondersteuning van de interne bedrijfsvoering van de klant en de daarmee verbonden groepsmaatschappijen voor zover sprake van een meerderheidsbelang (groter dan 50%). Het gebruik ter ondersteuning van de bedrijfsvoering van een derde valt niet onder het verleende gebruiksrecht en vereist een afzonderlijke overeenkomst. Verdere rechten worden niet verleend. Het verleende gebruiksrecht omvat met name niet het recht om het voorwerp van de licentie te verspreiden of aan het publiek beschikbaar te stellen.

13.3 Het verlenen van rechten overeenkomstig artikel 13.1 is niet van toepassing op de broncode van het licentie materiaal. Omzetting van de objectcodeversie van software in broncode en/of bewerking ervan is niet toegestaan. De klant is uitsluitend gerechtigd het machine leesbare licentieobject te decompileren en te wijzigen, voor zover dit wettelijk noodzakelijk is in het kader van het verplichte auteursrecht om de interoperabiliteit met andere programma’s te waarborgen; dit geldt echter alleen onder de voorwaarde dat Timeline Consulting BV de benodigde informatie niet op verzoek binnen een redelijke termijn aan de klant ter beschikking heeft gesteld.

13.4 De klant heeft het recht om een kopie van het licentie materiaal te maken, uitsluitend voor back-up- of archiveringsdoeleinden, of om de software over te brengen naar een harde schijf, mits hij het origineel uitsluitend bewaart voor back-up- of archiveringsdoeleinden. De klant is verplicht om de notitie “Back up Copy” en een copyrightvermelding van Timeline Consulting BV zichtbaar op de gemaakte back-up kopie aan te brengen.

13.5 Het is de klant niet toegestaan de gebruiksrechten aan een derde af te staan, over te dragen, sub licenties te verlenen,  het licentiemateriaal per draad of draadloos openbaar te verveelvoudigen, te verhuren, te leasen of uit te lenen of anderszins de mogelijkheid van gebruik voor een derde partij open te stellen, bijvoorbeeld door middel van applicatiedienstverlening of als software in de vorm van een dienst. Niettegenstaande het voorgaande heeft de klant het recht om het object van de licentie permanent over te dragen aan een derde partij door de overhandiging van het licentiecertificaat en de documentatie. In dit geval dient de klant het gebruik van het licentie materiaal volledig op te geven, alle geïnstalleerde kopieën van zijn computers te verwijderen en alle kopieën op andere gegevensdragers te verwijderen of aan Timeline Consulting BV te overhandigen, voor zover hij niet wettelijk verplicht is tot een langere opslag. Op verzoek van Timeline Consulting BV zal de klant aan Timeline Consulting BV schriftelijk bevestigen dat de genoemde maatregelen volledig zijn uitgevoerd of, indien nodig, de redenen voor een langere retentie toelichten. Bovendien zal de klant uitdrukkelijk met de derde partij overeenkomen om de omvang van de toekenning van rechten volgens dit contract in acht te nemen. Een splitsing van verworven licenties is niet toegestaan.

13.6 Indien de klant het licentie materiaal gebruikt in een mate die de verworven gebruiksrechten kwalitatief (met betrekking tot de aard van het toegestane gebruik) of kwantitatief (met betrekking tot het aantal verkregen licenties) overschrijdt, dient de klant onmiddellijk de gebruiksrechten te verwerven die nodig zijn voor het toegestane gebruik. Indien hij dit niet doet, zal Timeline Consulting BV de rechten die hem toekomen opeisen.

13.7 De klant zal geen auteursrechtvermeldingen of andere kenmerken die dienen om het programma te identificeren uit het licentie materiaal verwijderen of wijzigen.

  1. licentievoorwaarden voor de databank

14.1 Timeline Consulting BV ontvangt het recht om de database door te verkopen van een derde partij (“database provider”).

14.2 De klant is verplicht in te stemmen met eventuele aanvullende standaardlicentievoorwaarden van de aanbieder van de database voor het gebruik van de databank (“licentievoorwaarden voor de database”) door middel van een verklaring aan de aanbieder van de database en deze na te leven. De klant dient zich vóór het sluiten van de overeenkomst te informeren over de inhoud van de Licentievoorwaarden van het bestand.

15 Kwaliteitsfouten

15.1 Timeline Consulting BV garandeert dat het licentiemateriaal in essentie de in de overeengekomen productbeschrijving beschreven functies vervult, indien het wordt gebruikt volgens de specificaties in de gebruikershandleiding. De garantie voor programmaonderdelen die door de klant worden gewijzigd of die hij niet op de in de gebruikershandleiding aangegeven wijze gebruikt, is uitgesloten, tenzij de klant bewijst dat de wijziging of het oneigenlijke gebruik niet de oorzaak van het gebrek was.

15.2 In geval van een materiaalfout heeft Timeline Consulting BV de verplichting en het recht om de fout te herstellen. Als het herstel mislukt, kan de klant het contract ontbinden. Het herstellen van fouten kan naar keuze van Timeline Consulting BV worden uitgevoerd door levering van een nieuw item of door rectificatie. In geval van storingen in de software kan de latere verbetering ook worden uitgevoerd of ondersteund door de levering of installatie van een update of patch.

15.3 De klant zal Timeline Consulting BV ondersteunen bij het analyseren van fouten en het verhelpen van gebreken op passende wijze en zal eventuele problemen met het object van de licentie concreet beschrijven en Timeline Consulting BV hiervan onmiddellijk en uitgebreid op de hoogte stellen.  Timeline Consulting BV is gerechtigd de storing te verhelpen door middel van onderhoud op afstand of diagnose op afstand, voor zover dit redelijkerwijze verlangd kan worden van de klant.

15.4  In geval van een materieelgebrek heeft de klant geen recht op om het gebrek op eigen initiatief te herstellen en vergoed krijgen van de bijbehorende kosten.

15.5 De klant moet Timeline Consulting BV. onmiddellijk, maar niet later dan vier (4) weken na levering, op de hoogte brengen van duidelijke gebreken. Andere gebreken moeten onmiddellijk na ontdekking worden gemeld. De kennisgeving van deze gebreken gaat vergezeld van een begrijpelijke omschrijving van het gebrek. Indien de kennisgeving niet tijdig wordt gedaan, wordt het licentie materiaal geacht te zijn goedgekeurd met betrekking tot dit gebrek. Het claimen van garantie is in dit verband uitgesloten.

15.6 Timeline Consulting BV aanvaardt geen garantie en aansprakelijkheid,

(i) voor zover de klant niet voldoet aan zijn meldingsplicht of het falen van het licentie materiaal terug te voeren is op misbruik of foutieve toepassing, alsmede (ii) voor de foutloze interactie van het licentieobject met software van derden, die de klant op eigen initiatief en uit eigen beweging k gebruikt.

15.7 De verjaringstermijn voor vorderingen op grond van materiële gebreken begint bij de levering van object van de licentie en  bedraagt één (1) jaar.

  1. inbreuk op eigendomsrechten van derden

16.1 Timeline Consulting BV garandeert dat  geen inbreuk wordt gemaakt op rechten van derden bij het contractuele gebruik van het licentie materiaal door de klant. In geval onverhoopt toch sprake is van een inbreuk op eigendomsrechten van derden zal Timeline Consulting BV, naar eigen goeddunken, de klant een alternatief bieden dat vrij is van eigendomsrechten van derden.

16.2 De klant dient Timeline Consulting BV onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen, indien derden claimen dat sprake is van een  inbreuk op de eigendomsrechten bij het gebruiken van het licentie materiaal door de klant.

16.3 De verjaringstermijn voor vorderingen wegens eigendomsgebreken begint met de levering van het object van de licentie aan de klant en bedraagt twee (2) jaar.

17 Betaling

17.1 De klant zal Timeline Consulting BV een vergoeding betalen ter hoogte van de in de opdrachtbevestiging of het contractdocument vermelde eenmalige vergoeding als tegenprestatie voor de overdracht van het licentie materiaal en voor het verlenen van de gebruiksrechten.

17.2 Alle vermelde prijzen zijn nettoprijzen, vermeerderd met de respectieve wettelijke belastingen.

17.3. De vergoeding wordt gefactureerd op de data vermeld in de orderbevestiging of het contractdocument. De facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) dagen na factuurdatum zonder aftrek.

  1. Verplichtingen van de klant om mee te werken

18.1 De klant is verplicht om in redelijke mate mee te werken. Dit omvat met name het verstrekken van alle noodzakelijke operationele en project organisatorische informatie.

18.2 De klant dient zorg te dragen voor een deugdelijke omgeving waarin de software gebruikt wordt. Uitgesloten hiervan is een omgeving die Timeline Consulting BV biedt als onderdeel van de hostingdiensten voor de klant.

18.3 De klant dient adequate voorzorgsmaatregelen te nemen voor het geval dat het licentie materiaal niet naar behoren functioneert. In verband met het gebruik van het licentie materiaal is de klant in het bijzonder verplicht om regelmatig een back-up te maken van gegevens en om software te gebruiken ter verdediging tegen virussen en andere malware, in overeenstemming met de huidige stand van de techniek.

18.4 Verplichtingen om mee te werken in de zin van dit artikel 18 zijn essentiële en primaire verplichtingen van de klant en worden als zodanig ook nagekomen.

19 Recht van onderzoek en verbod op gebruik

19.1 De klant verleent Timeline Consulting BV het recht om de naleving van de overeengekomen licentievoorwaarden te controleren door een betrouwbare deskundige of door toegang op afstand tot het licentie materiaal. De klant zal Timeline Consulting BV of de deskundige tijdens de inspectie ondersteunen voor zover dat nodig is en ervoor zorgen dat de inspectie ongehinderd kan worden uitgevoerd. Timeline Consulting BV kondigt  de inspectie  door een deskundige of door toegang op afstand ten minste vijf (5) werkdagen van tevoren aan de klant aan. Indien de inspectie een licentie-inbreuk aan het licht brengt, zijn de kosten van de inspectie voor rekening van de klant. In geval van overtreding van de bepalingen van een licentieovereenkomst tussen Timeline Consulting BV en de klant, is de klant verplicht om eventuele licentiekosten te betalen op basis van de actuele prijslijst van Timeline Consulting BV.

19.2 Timeline Consulting BV is gerechtigd het gebruik van het licentie materiaal te verbieden in geval van een belangrijke reden. Een belangrijke reden is  een voortdurende schending van de voorschriften betreffende het gebruiksrecht volgens het contract na het verstrijken van een termijn van tien (10) dagen na een daartoe strekkende  waarschuwing.

SECTIE C – ONDERHOUD VAN DE SOFTWARE

  1. toepassingsgebied

20.1 De volgende bepalingen van dit sectie C zijn, naast het bepaalde in sectie A, van toepassing op contracten tussen Timeline Consulting BV en de klant voor het verlenen van onderhoudsdiensten met betrekking tot de Software. In het geval dat de klant ook een licentie heeft voor een database van Timeline Consulting BV, is deze database geen onderdeel van  onderhoud.

20.2 De overeengekomen onderhoudsdiensten voor door de klant aangeschafte software omvatten tevens de eventuele individuele programmering die Timeline Consulting BV voor de klant heeft gemaakt met betrekking tot de software voor zover deze in de standaard zijn opgenomen,

21 Omvang van de diensten

21.1 Het onderhoud omvat

  1. a) het elimineren van fouten buiten elke garantieverplichting met betrekking tot de software die onderhevig is aan software-onderhoud (“onderhoudsobject”), met inbegrip van het onmiddellijk leveren van foutcorrecties in dringende gevallen in overeenstemming met artikel 22,
  2. b) de verdere ontwikkeling van de software waarop het onderhoud betrekking heeft en de levering van nieuwe programmaversies (updates) in overeenstemming met artikel 23, en
  3. c) de terbeschikkingstelling van een telefonische hulpdienst overeenkomstig artikel 24.

21.2 Timeline Consulting BV verzorgt de onderhoudsdiensten voor de duur van de contractperiode, te beginnen op het moment van het sluiten van het contract en de aanvang van het operationele gebruik van het onderhoudsobject door de klant.

21.3 Timeline Consulting BV levert de onderhoudsdiensten volgens de stand van de techniek en zodanig dat deze gericht zijn op het belang van het geheel van de gebruikers van de software.

21.4 Onderhoudsdiensten worden door Timeline Consulting BV uitsluitend uitgevoerd met betrekking tot de meest actuele en uitgeleverde programmaversie van het te onderhouden object.

21.5 Indien de klant gedurende de looptijd van het contract verdere licenties met betrekking tot het voorwerp van onderhoud verwerft, bijvoorbeeld voor het gebruik van andere modules of extra werkstations wordt een bestaand onderhoudscontract automatisch uitgebreid tot het deel van de software waarop de uitbreiding betrekking heeft vanaf het moment dat het contract voor de uitbreiding van de licentie wordt gesloten.

22 Problemen oplossen

22.1

Timeline Consulting BV zal fouten en defecten (samen “fouten”) van het onderhoudsobject die zich tijdens de looptijd van het onderhoudscontract voordoen, verhelpen overeenkomstig de volgende bepalingen.

22.2 Timeline Consulting BV zal beginnen met het herstellen van fouten binnen de volgende termijnen (reactietijd) na melding van een fout door de klant:

  1. a) In geval van fouten die de werking verhinderen, uiterlijk binnen een uur na ontvangst van de melding tijdens de kantooruren van Timeline Consulting BV.
  2. b) In geval van fouten die de werking belemmeren: uiterlijk binnen één werkdag na ontvangst van het bericht tijdens de kantooruren van Timeline Consulting BV.
  3. c) In geval van andere fouten: binnen een redelijke termijn, in ieder geval tijdens de volgende update.

22.3. Partijen komen de volgende foutcategorieën overeen:

  1. a) Fouten die de werking verhinderen: ernstige fouten die een storing van het gehele onderhoudsobject of van essentiële onderdelen daarvan veroorzaken, zodat het gebruik volledig of bijna volledig onmogelijk is. Het werkproces wordt zodanig verstoord dat onmiddellijke herstelmaatregelen noodzakelijk zijn.
  2. b) Operationeel belemmerende fouten: fouten die het gebruik van het onderhoudsobject belemmeren, zodat het beoogde gebruik van het systeem slechts in beperkte mate mogelijk is met betrekking tot ten minste één niet-essentiële functionaliteit.
  3. c) Andere fouten: andere fouten die het gebruik van het onderhoudsobject niet of slechts in geringe mate belemmert.

22.4 Timeline Consulting BV zal fouten in het kader van het onderhoudscontract zo snel mogelijk oplossen, meestal in het kader van maandelijks verstrekte patches.

22.5 In het geval van fouten die de werking verhinderen, zullen fouten ook buiten de patchcyclus (express bug fix) worden opgelost.

22.6 Indien het elimineren van fouten een serieuze en voor de betreffende programmastatus risicovolle – wijziging van het programma vereist, behoudt Timeline Consulting BV zich het recht voor om een fout alleen in het kader van de volgende programma-update op te lossen om gevolgschade en bijbehorende fouten uit te sluiten. In dit geval zal Timeline Consulting BV, indien nodig, de klant op verzoek een tussentijdse oplossing (“work around”) bieden voor de tijd tot de volgende update in het kader van het onderhoudscontract.

22.7 Een voorwaarde voor het verhelpen van fouten in het kader van het onderhoud is dat de fout reproduceerbaar is.

22.8 Timeline Consulting BV is gerechtigd om het verhelpen van fouten uit te voeren door middel van onderhoud op afstand of diagnose op afstand.

  1. verdere ontwikkeling en updates

23.1 Timeline Consulting BV levert regelmatig, meestal om de twaalf (12) maanden, nieuwe programmaversies (“updates”) in het kader van onderhoud. Updates kunnen functionele of technologische aanpassingen van het basissysteem en/of de aanvullende modules omvatten.

23.2 Timeline Consulting BV verleent de klant het recht gebruik te maken van de updates voor zover dit is overeengekomen in de overeenkomst tussen Timeline Consulting BV en de klant

24 Hotline

24.1 Timeline Consulting BV stelt de klant een hotline (supportdesk) ter beschikking voor het melden van fouten in het kader van het onderhoud en voor het telefonisch consulteren van de klant bij vragen die zich voordoen tijdens het gebruik van de software. De hotline is over het algemeen tijdens de kantooruren van Timeline Consulting BV bereikbaar onder het door Timeline Consulting BV aan de klant verstrekte telefoonnummer. Uitgezonderd zijn de korte, prestatiegerichte stilstand tijden (bijv. bij systeemonderhoud of als er meerdere oproepen tegelijk worden ontvangen). De klant zal de hotline alleen gebruiken voor de bovengenoemde doeleinden die onder de onderhoudsovereenkomst vallen en zal het gebruik van de hotline in de nodige mate beperken.

24.2 In geval van een overeenkomst van onderhoudsdiensten voor een individuele programmering (maatwerk) met betrekking tot de software, kan de klant na voorafgaand overleg met Timeline Consulting BV ook tijdens kantooruren foutmeldingen doorgeven aan de consultant van Timeline Consulting BV die verantwoordelijk is voor de individuele programmering.

25 Bedrijfsuren

25.1 De openingstijden van Timeline Consulting BV zijn momenteel van maandag tot en met vrijdag van 08:00 – 17:00 uur, met uitzondering van zon- en feestdagen.

25.2 Timeline Consulting BV behoudt zich het recht voor om de openingstijden binnen een redelijke en gebruikelijke omvang te wijzigen (bijv. met het oog op aanpassing aan gewijzigde marktomstandigheden). In dit geval zal Timeline Consulting BV de klant op tijd, maar ten minste vier (4) weken van tevoren, op de hoogte brengen van de wijziging.

  1. niet inbegrepen diensten

26.1 De volgende diensten zijn niet in het onderhoudscontract opgenomen:

– Training,

– On site diensten (bijv. on site installatie van updates, Express Bug Fixes (EBF’s) en patches),

– het melden van defecten en het oplossen van problemen buiten de opgegeven hotlinetijden,

– de migratie van individuele aanpassingen naar nieuwe programmaversies, patches en EBF’s.

– individuele aanpassingen aan de software,

– programmaonderhoud voor individuele interfaceprogramma’s, en/of

– het verhelpen van gebreken die te wijten zijn aan een onjuiste bediening door de gebruiker, aan de invloed van derden of aan overmacht.

26.2 Indien de klant verzoekt tot het verrichten van andere, niet in het onderhoudscontract opgenomen diensten m.b.t. correctie en/of aanpassing van de software, zal TimeLine Consulting BV  deze onderzoeken en zo nodig op basis van een afzonderlijke opdracht uitvoeren overeenkomstig het bepaalde in artikel E.

  1. onderhoudskosten

27.1 De jaarlijkse onderhoudskosten bedragen twintig (20) procent van de door de Klant betaalde of te betalen bruto licentievergoedingen voor de software. De onderhoudskosten worden jaarlijks vooruitbetaald, voor het eerst bij de overdracht van het onder onderhoud vallende licentie materiaal aan de klant of, indien het licentie materiaal reeds bij het sluiten van de overeenkomst aan de klant is overgedragen, bij het sluiten van de overeenkomst.

27.2 Indien de Klant gedurende de looptijd van een bestaande onderhoudsovereenkomst aanvullende licenties verwerft waarop onderhoud van toepassing is (bijvoorbeeld aanvullende werkpleklicenties of aanvullende modules), strekt de onderhoudsovereenkomst zich ook uit tot de nieuw verworven Licentie-items vanaf het moment dat deze ter beschikking worden gesteld.

27.3 Onderhoud wordt, in het geval van kooplicenties, gefactureerd per één januari van ieder kalender jaar en heeft een betaaltermijn van veertien dagen

28 Verplichtingen van de klant tot medewerking

28.1 De klant zal Timeline Consulting BV ondersteunen in het kader van wat redelijk is bij  het verlenen van de onderhoudsdiensten en zal, indien een defect wordt ontdekt, de nodige maatregelen nemen om het defect op te sporen en te beperken en Timeline Consulting BV van alle benodigde documenten te voorzien.

28.2 De klant zal het personeel van Timeline Consulting BV of de door Timeline Consulting BV ingeschakelde personen toelaten om te werken aan haar IT-systemen voor zover dat nodig is voor de levering van de onderhoudsdiensten. Bovendien stelt de klant de techniek die nodig is voor de uitvoering van het onderhoud van haar kant in passende mate kosteloos ter beschikking.

28.3 Klant draagt er zorg voor dat de personen die belast zijn met het onderhoud van de software  voldoende kennis hebben van het programma.

28.4 Verplichtingen tot samenwerking in de zin van dit artikel 28 zijn essentiële primaire verplichtingen van de klant en worden als zodanig overeengekomen.

29 Looptijd van het contract en beëindiging

29.1 Tenzij partijen in een individueel contract anders zijn overeengekomen, bedraagt de looptijd van het onderhoudscontract twaalf (12) maanden vanaf het sluiten van het contract. De looptijd van het contract wordt telkens stilzwijgend verlengd met twaalf (12) maanden verlengd per één januari van ieder kalenderjaar, tenzij het contract schriftelijk door een van de partijen wordt opgezegd met een opzegtermijn van drie (3) maanden tot het einde van het betreffende kalenderjaar, uiterlijk op de laatste werkdag van september.

29.2 Beëindiging vanwege zwaarwegende redenen blijft onaangetast. Een belangrijke reden voor Timeline Consulting BV is als de klant meer dan twee (2) maanden achterstallig is met de betaling van een verschuldigde vergoeding ondanks een aanmaning. Indien het initiatief voor tussentijdse beëindiging bij de klant ligt, is de klant verplicht aan Timeline Consulting BV de overeengekomen vergoeding te betalen tot de datum waarop de overeenkomst ten vroegste zou zijn geëindigd in geval van een gewone beëindiging.

29.3 De opzegging dient schriftelijk te geschieden om geldig te zijn. Fax en e-mail voldoen niet aan de eis van de schriftelijke vorm.

SECTIE D – HOSTINGDIENSTEN

  1. toepassingsgebied

De volgende bepalingen van deze sectie D zijn naast de bepalingen van sectie A van toepassing op contracten tussen Timeline Consulting BV en de klant met betrekking tot de levering van hostingdiensten.

31 Omvang van de diensten

Het doel van het hostingcontract is (i) het ter beschikking stellen van systeembronnen op een Cloud platform (“Cloud server”) dat wordt geëxploiteerd door een in opdracht gegeven aanbieder (“Cloud aanbieder”) overeenkomstig artikel 32, alsmede (ii) het ter beschikking stellen van toegangssoftware (“klant”) gedurende de overeengekomen contractduur overeenkomstig artikel 33.

32 Hostingdiensten

32.1 Timeline Consulting BV stelt de klant systeembronnen ter beschikking op de Cloud server voor zover dat in de individuele overeenkomst is overeengekomen met als doel de software, de database en de in de software en de database beheerde klantgegevens op te slaan en ter beschikking te stellen.

32.2 De Cloud Server die gebruikt wordt voor de levering van de Dienst zal worden geëxploiteerd door de Cloud Provider in Duitsland, tenzij Partijen individueel overeenkomen om een Cloud Server te gebruiken die in een ander land wordt geëxploiteerd.

32.3 Timeline Consulting BV garandeert een beschikbaarheid van de Cloud server van 99% op jaarbasis. Hieronder vallen niet de down times waarbij de Cloud server niet bereikbaar is vanwege technische of andere problemen die niet binnen de invloedssfeer van de Cloud aanbieder of Timeline Consulting BV vallen (bijvoorbeeld gevallen van overmacht of de schuld van een derde partij die niet in de plaats treedt van Timeline Consulting BV). De klant stemt ermee in dat de Cloud aanbieder de toegang tot de diensten kan beperken als de veiligheid van de netwerkexploitatie, het in stand houden van de netwerkintegriteit, in het bijzonder het vermijden van ernstige verstoringen van het netwerk, van de op de Cloud server geëxploiteerde software, database of klantgegevens dit vereisen.

32.4 Het beheer, de technische configuratie en het beheer van de Cloud server wordt uitgevoerd door Timeline Consulting BV danwel de Cloud aanbieder waar de hosting is ondergebracht, tenzij partijen in individuele gevallen anders zijn overeengekomen.

32.5 De door de Cloud aanbieder gehanteerde technische specificaties en beveiligingsmaatregelen worden op verzoek van de klant gecommuniceerd. Deze technische specificaties en veiligheidsmaatregelen kunnen te allen tijde worden gewijzigd, mits dit geen wezenlijke nadelen voor de klant met zich meebrengt.

32.6 De klant mag de hostingdiensten uitsluitend gebruiken voor het gebruik van de software, de database en de verwerking van klantgegevens voor zijn eigen doeleinden. Verder gebruik van de hostingdiensten is niet toegestaan.

32.7 Timeline Consulting BV levert zelf geen telefonische, e-mail of andere technische ondersteuning voor het beheer van de Cloud server die samenhangen met de hostingdiensten.

33 Toegang

33.1 Toegang tot de software en de database die op de Cloud server wordt beheerd of opgeslagen, alsmede tot de klantgegevens, geschiedt via een door Timeline Consulting BV aan de klant ter beschikking gestelde client. Het ter beschikking stellen van deze client geschiedt via de overdracht van informatie aan de klant waarmee de client kan worden gedownload. De klant mag de client alleen gebruiken om toegang te krijgen tot de Cloud server voor zover dat is overeengekomen. Voor de gebruikersrechten van de client gelden dezelfde gebruiksrechten en gebruiksbeperkingen als van toepassing op het onderwerp van de licentie.

33.2.

De toegang tot de Cloud server is beperkt tot het aantal werkstation licenties dat de Klant voor de software heeft aangeschaft. De klant erkent uitdrukkelijk dat Timeline Consulting BV en de Cloud aanbieder ook beperkte toegang hebben tot de inhoud van Cloud server

33.3 De klant dient de nodige voorzorgsmaatregelen te treffen om het gebruik van de Cloud Server door onbevoegden te voorkomen, in het bijzonder door het bieden van adequate bescherming tegen onbevoegde toegang. De klant moet met name veilige wachtwoorden voor de toegang kiezen en deze tijdens de looptijd van het contract regelmatig wijzigen. De klant is verplicht de hem verstrekte toegangsgegevens voor toegang tot de Cloud server geheim te houden en niet ter beschikking te stellen aan onbevoegde derden, en is verantwoordelijk voor elke schending van deze geheimhoudingsplicht door een werknemer of een door hem ingeschakelde derde.

34 Taken en verantwoordelijkheden van de klant

34.1 De klant verplicht zich om de goede werking van de Cloud Server niet opzettelijk te verstoren.

34.2 De klant is verantwoordelijk voor andere personen die hij machtigt om gebruik te maken van de hostingdiensten.

34.3 De klant dient Timeline Consulting BV onverwijld op de hoogte te stellen indien hij constateert dat de hostingdiensten niet beschikbaar zijn of anderszins niet naar behoren worden geleverd, en dient Timeline Consulting BV redelijke assistentie te verlenen bij het vaststellen van de fout en het verhelpen daarvan.

34.4 De klant is verantwoordelijk voor alle klantgegevens die op de Cloud server worden opgeslagen en verwerkt. De klant is verplicht om op eigen verantwoordelijkheid regelmatig back-ups te maken van de op de Cloud Server opgeslagen klantgegevens, back-ups daarvan te bewaren en andere redelijke voorzorgsmaatregelen te nemen voor het verlies van de klantgegevens.

34.5 De klant verplicht zich om geen gegevens op de Cloud server op te slaan die onwettig zijn of in strijd zijn met officiële eisen of voorschriften alsook geen gegevens die (i) pornografisch of obsceen materiaal bevatten, (ii) oorlog, terreur en andere gewelddaden verheerlijken, (iii) de zeden van kinderen of jongeren ernstig in gevaar (kunnen) brengen, (iv) mensen afbeeldt op een manier die de menselijke waardigheid schendt en/of een feitelijke gebeurtenis reproduceert, tenzij er een dwingend gerechtvaardigd belang is bij juist deze vorm van verslaggeving,

  1. v) aanzetten tot haat tegen delen van de bevolking of tegen een nationale, raciale, religieuze of etnische groep, aanzetten tot geweld of willekeurige maatregelen tegen hen of de menselijke waardigheid van anderen aantasten door delen van de bevolking of een van de bovengenoemde groepen te beledigen, kwaadwillig in diskrediet te brengen of te belasteren, (vi) wrede of anderszins onmenselijke gewelddadigheden tegen mensen of dieren beschrijven op een wijze die dergelijke gewelddaden verheerlijkt of bagatelliseert of de wreedheid of onmenselijkheid van de handeling op een wijze beschrijft dat deze de waardigheid schendt, (vii) anderen aanzet tot ontkenning, belediging, bedreiging of laster.

34.6 Timeline Consulting BV neemt geen kennis van de klantgegevens en controleert de inhoud van de klantgegevens niet. Timeline Consulting BV is in het bijzonder niet verplicht om de klantgegevens die op de Cloud server zijn opgeslagen te controleren op mogelijke wetsovertredingen. Indien Timeline Consulting BV kennis krijgt van een dergelijke wetsovertreding, is Timeline Consulting BV gerechtigd de toegang van de klant tot de Cloud server onmiddellijk te blokkeren en de blokkade te handhaven gedurende de periode van de wetsovertreding. In dit geval zal Timeline Consulting BV de klant direct informeren over de blokkering.

34.7 samenwerking in de zin van dit artikel 34 zijn essentiële hoofdtaken van de klant en worden als zodanig overeengekomen.

35Gegevensbeveiliging; gegevensbescherming

35.1 De klant erkent uitdrukkelijk dat volledige gegevensbeveiliging voor gegevensoverdracht in open netwerken, zoals het internet, volgens de huidige stand van de techniek niet volledig kan worden gegarandeerd. De opdrachtgever weet dat de Cloud aanbieder de gegevens van de klant die op de Cloud server zijn opgeslagen op elk gewenst moment vanuit technisch oogpunt kan bekijken. Ook andere deelnemers op het internet kunnen technisch in staat zijn om zonder toestemming in te grijpen in de beveiliging van het netwerk en het berichtenverkeer te controleren. De klant erkent en aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor de veiligheid en beveiliging van gegevens die hij via het internet verstuurt en op de webservers opslaat.

35.2 De klant erkent dat technische aanbieders van sommige producten in opdracht van de Cloud aanbieder in uitzonderlijke gevallen en om technische storingen te verhelpen, (remote) toegang moeten krijgen tot de fysieke servers waarop de Cloud server zich bevindt, en dus ook tot de inhoud ervan. In dit geval mogen de aanbieders alleen de werkzaamheden uitvoeren die nodig zijn om de problemen op te lossen. Zij mogen dit werk of de gegevens waartoe zij toegang hebben niet voor andere doeleinden gebruiken.

35.3 De klant is verplicht de benodigde toestemming te verkrijgen van de betrokkenen wier persoonsgegevens op de Cloud server zijn opgeslagen en worden verwerkt in het kader van de geldende wetgeving inzake gegevensbescherming. De klant vrijwaart Timeline Consulting BV van alle aanspraken van derden en zal alle schade vergoeden,  die het gevolg is van het ontbreken van een dergelijke wettelijke toestemming voor gegevensbescherming of toestemming voor gegevensopslag.

36 Bezoldiging

36.1 Als tegenprestatie voor de hostingdienst betaalt de klant Timeline Consulting BV de in het betreffende individuele contract overeengekomen hostingkosten volgens het betreffende overeengekomen betalingsplan.

36.2 Alle vermelde prijzen zijn nettoprijzen en worden vermeerderd met wettelijke belasting. De facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) dagen na factuurdatum zonder aftrek.

37 Looptijd en beëindiging van het contract

37.1 Tenzij partijen in individuele contracten anders zijn overeengekomen, bedraagt de looptijd van het hostingcontract twaalf (12) maanden vanaf het begin van de maand volgend op het sluiten van het contract. De looptijd van het contract wordt telkens stilzwijgend met twaalf (12) maanden verlengd per één januari van ieder kalenderjaar, tenzij het contract schriftelijk door een van de partijen wordt opgezegd met een opzegtermijn van drie (3) maanden tot het einde van het betreffende kalenderjaar, uiterlijk op de laatste werkdag van september

37.2 Beide partijen hebben altijd het recht om het contract te beëindigen indien aan wettelijke voorwaarden is voldaan. Een wettelijke voorwaarde voor Timeline Consulting BV is wanneer de klant ondanks een aanmaning meer dan twee maanden achterstallig is met de betaling van een verschuldigde vergoeding. Indien de oorzaak van de opzegging bij de klant ligt, is de klant verplicht Timeline Consulting BV de overeengekomen vergoeding te betalen tot de datum waarop het contract op zijn vroegst zou zijn beëindigd in geval van een gewone beëindiging.

37.3 Opzeggingen zijn alleen geldig wanneer deze schriftelijk plaatsvinden.. Fax en e-mail voldoen niet aan de eis van de schriftelijke vorm.

37.4 Bij beëindiging van deze Overeenkomst zullen de rechten die de klant op grond van de Hostingovereenkomst heeft met betrekking tot de Clouddiensten en de klant eindigen.

SECTIE E – DIENSTEN EN WERKEN

38 Toepassingsgebied

De volgende bepalingen van deze sectie E zijn, naast de bepalingen van sectie A van toepassing op contracten tussen Timeline Consulting BV en de klant voor het leveren van implementatiediensten, opleidingen, individuele programmering of andere werken of diensten.

39 Verrichten van diensten

39.1 Timeline Consulting BV verleent de verschuldigde diensten volgens de ten tijde van de bestelling geldende stand der techniek.

39.2 De dienstverlening wordt uitgevoerd door voldoende gekwalificeerd personeel van Timeline Consulting BV of aan Timeline Consulting BV gelieerde groepsmaatschappijen, of door andere derden die door Timeline Consulting BV als onderaannemer zijn aangesteld voor de uitvoering van de serviceverplichtingen volgens de individuele overeenkomst. Timeline Consulting BV heeft uitdrukkelijk het recht om gebruik te maken van onderaannemers.

39.3 Timeline Consulting BV is verantwoordelijk voor de wijze waarop en door wie het individuele contract wordt uitgevoerd binnen het in elk individueel contract overeengekomen kader. De klant heeft in dit verband geen recht om instructies te geven aan het in dienst zijnde personeel.

39.4 Overeengekomen leverings- en servicedata zijn alleen bindend als deze expliciet als bindend zijn overeengekomen. Timeline Consulting BV zal de klant tijdig informeren over dreigende vertragingen in de dienstverlening waarvan Timeline Consulting BV op de hoogte is. Timeline Consulting BV is niet verantwoordelijk tegenover de klant voor vertragingen waarvoor Timeline Consulting BV niet verantwoordelijk is (bijv. door overmacht, staking, oorlog, rellen, rampen of soortgelijke gevallen). In deze gevallen kan Timeline Consulting BV een passend uitstel van de datum eisen, met inbegrip van passende termijnen voor de hervatting van de verschuldigde activiteiten.

39.5 Indien de klant in het geval van training trainingsmateriaal ontvangt, verleent Timeline Consulting BV de klant een eenvoudig, tijdloos en onbeperkt recht om dit voor eigen zakelijke doeleinden te gebruiken. Het verleende gebruiksrecht is niet vrij overdraagbaar.  Het gebruiksrecht geldt ook voor bedrijven die onderdeel zijn van de groepsmaatschappij (belang groter dan 50%).

40 Bezoldiging

40.1 De vergoeding die als tegenprestatie voor de door Timeline Consulting BV te verrichten werkzaamheden of diensten is overeengekomen, wordt gefactureerd op de in de opdrachtbevestiging of het contractdocument vermelde data.

40.2 Alle vermelde prijzen zijn nettoprijzen, vermeerderd met wettelijke belastingen. De facturen zijn betaalbaar binnen dertig (30) dagen na factuurdatum zonder aftrek.

41 Verplichtingen van de klant om mee te werken

41.1 De Klant is verplicht, voor zover dat redelijkerwijs verwacht mag worden,  om haar medewerking te verlenen aan de oplevering zoals deze contractueel overeengekomen is tussen klant en Timeline Consulting BV. Dit omvat in het bijzonder (i) het aanwijzen van een contactpersoon voor het specifieke project die bevoegd is om namens de klant verklaringen af te leggen en project gerelateerde beslissingen te nemen, alsmede (ii) voor zover nodig, het tijdig en volledig verstrekken van alle noodzakelijke operationele en projectorganisatie gerelateerde informatie, documenten en middelen.

41.2 Op verzoek van Timeline Consulting BV zal de klant de volledigheid van de verstrekte informatie en documenten schriftelijk bevestigen.

41.3 Verplichtingen tot samenwerking in de zin van dit artikel 42 zijn essentiële primaire verplichtingen van de klant en worden als zodanig overeengekomen.

42 Bijzondere bepalingen voor dienstverlening

42.1 Op te leveren producten worden in de  overeenkomst van werkzaamheden tussen Timeline Consulting BV en de klant nader vastgelegd en waar nodig gespecificeerd.

42.2 Timeline Consulting BV zal deze op te leveren producten uitdrukkelijk of stilzwijgend vrijgeven door deze ter acceptatie aan te bieden aan de klant. Na vrijgave door Timeline Consulting BV is de klant verplicht de acceptatie onverwijld uit te voeren. Acceptatie kan niet worden geweigerd wegens onbeduidende gebreken. Aanvaarding wordt ook geacht te zijn verleend bij gebrek aan een uitdrukkelijke verklaring van aanvaarding indien de klant (i) de uitvoering van het werk geheel of gedeeltelijk in gebruik heeft genomen of op andere wijze productief heeft gebruikt, of (ii) binnen een termijn van tien (10) werkdagen na vrijgave de oplevering noch heeft geaccepteerd noch heeft geweigerd.

42.3 Tenzij in individuele contracten anders is overeengekomen, verleent Timeline Consulting BV de klant gebruiksrechten op de resultaten van het werk onder de volgende voorwaarden:

42.3.1 In geval van werkzaamheden in de vorm van aanpassingen of aanvullingen van standaardsoftware van Timeline Consulting BV (“programma-aanvullingen”) verleent Timeline Consulting BV de klant een eenvoudig, niet-exclusief gebruiksrecht volgens de bepalingen van de licentieovereenkomst met betrekking tot de gelicentieerde standaardsoftware. Voor het overige blijven alle rechten bij Timeline Consulting BV.

42.3.2 Bij werkzaamheden die geen programma-aanvullingen zijn in de zin van artikel 42.3.1 verleent Timeline Consulting BV de klant een tijdelijk en onbeperkt, onherroepelijk en eenvoudig recht op gebruik van alle specifiek voor de klant opgeleverde producten. Het gebruiksrecht omvat de bevoegdheid om deze producten te bewerken en te wijzigen.  Het verlenen van het gebruiksrecht geldt onder de voorwaarde dat de klant de vergoeding voor opgeleverde producten volledig en op tijd betaalt. Het verleende gebruiksrecht is niet vrij overdraagbaar. Het gebruiksrecht geldt ook voor bedrijven die onderdeel zijn van de groepsmaatschappij (belang groter dan 50%).

42.3.3 Met betrekking tot de rechten op open source componenten en/of software van derden-fabrikanten die in de werkresultaten zijn verwerkt, zijn de standaardlicentievoorwaarden voor de desbetreffende open source-componenten en/of de desbetreffende fabrikant van toepassing.

42.4 In geval van een opdracht tot programmeerdiensten is Timeline Consulting BV slechts de levering van de programmering in de objectcodeversie verschuldigd en heeft de klant geen recht op de broncode, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

42.5 Timeline Consulting BV garandeert dat de resultaten van de contractueel overeengekomen werkzaamheden van voldoende kwaliteit zijn en dat geen rechten van derden zich verzetten tegen het gebruik hiervan door de klant.

42.6 In geval sprake is van een tekortkoming met betrekking tot zaken die vallen onder een dienstenovereenkomst, heeft Timeline Consulting BV, na behoorlijke melding van de tekortkoming, het recht om de tekortkoming op te lossen door het verhelpen of omzeilen van het gebrek of door het leveren van een werkresultaat dat in vrij is van gebreken. Indien dit  binnen een redelijke termijn mislukt, kan de klant zich terugtrekken uit de overeenkomst of een vermindering van de overeengekomen vergoeding eisen en – indien aan de wettelijke vereisten is voldaan – naast de terugtrekking ook schadevergoeding eisen. Het recht om de werkzaamheden zelf uit te voeren is uitgesloten. In het geval van diensten die betrekking hebben op ontwikkelen (programmeren) is de reproduceerbaarheid of detecteerbaarheid van de gebreken een voorwaarde voor garantieclaims. De klant dient de gebreken onverwijld te melden, met omschrijving van de hem bekende en voor de opsporing nuttige informatie, en dient maatregelen te nemen voor zover dat nodig is om de opsporing van de gebreken en de oorzaken ervan te vergemakkelijken. De verjaringstermijn voor vorderingen wegens materiële gebreken bedraagt twaalf (12) maanden.

42.7 In geval van een eigendomsgebrek zal Timeline Consulting BV de klant naar eigen inzicht een gelijkwaardig alternatief bieden dat vrij is van eigendomsgebreken. De klant dient Timeline Consulting BV onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen, indien derden een inbreuk op het eigendomsrecht tegen de klant melden. De verjaringstermijn voor vorderingen wegens eigendomsgebreken bedraagt twee (2) jaar.

43 Overige bepalingen

43.1 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers (in dienst en/of op andere wijze verbonden) van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Leverancier zal de betreffende toestemming in voorkomend geval niet onthouden indien cliënt een passende schadeloosstelling heeft aangeboden.